IPO项目中股权转让到底该关注点啥？｜原三平
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IPO项目中股权转让到底该关注点啥？｜原三平
IPO项目中股权转让到底该关注点啥？｜原三平
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内容来自于：公众号【原三平】
作者：陈鸣剑
发表时间：2022-03-31
说在前面
「 有限责任公司股权转让有什么需要特别注意的点吗？ 」
我在面试的时候经常问这个题。
这个题，可以答的很简单，也可以很复杂，既能考察公司法基础，也能考察实务能力，无论是问毕业生，还是问有些工作经验的人，都很适用。
法学院并没有很注重公司法的学习，这玩意离日常生活又很远，毕业生一般能答出公司法的规定就不错了。
有的分不清是过半数还是2/3，有的分不清是 股东人数 过半数还是 出资比例 过半数。
关于优先购买权的 同等条件、侵犯后果 知道的就更少了。这在司法解释里。
做过实务的，知道一些实操的会议程序、工商登记。
做过IPO的，更进一步知道一些核查要点，但对 转让背景、资金流水核查、代持核查 ，知道的可能不是很清楚，或者不知道为啥要查这些，怎么查。
IPO审核一般问题都是问股权变动，也包括增减资、国有股划转、合并分立、整体变更啥的。
太多。讲不下。
股权转让比较有 代表性 ，道理理解了，一通百通。
其他股权变动的特殊性，以后再说吧。
今天只唠IPO 中的 股权转让核查。
01 法律及规则
01. 公司法
《中华人民共和国公司法（2018修正）》第七十一、七十二条， 司法解释四。
股权转让的基础规则，会议审议、优先购买权，原文自己看吧。
02. IPO反馈问题
IPO一般反馈问题必问 ： 「 历次股权变动的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据。 」
这个问题呢，已经很久了，很常规，当时也没啥法律依据，就是单纯实操反馈问题，各家律所、律师核查的程度也不一样。
有时候呢，就做个访谈，出个承诺。
这两年开始规范化，逐渐成为一个标准化规则。
03. 新规则
2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》：
「 八、保荐机构、证券服务机 构等中介机构应当 勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等 客观证据 ，保证所出具的文件真实、准确、完整。 」
2022年1月28日， 证监会发布 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
「 第十条 律师应当查验发行人自设立以来历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效，具体查验内容包括:（六）股权变动的 原因、背景、定价依据、资金来源、价款支付 等，是否存在 委托持股 、信托持股或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形 」
这个客观证据就厉害了，以前承诺函、访谈算证人证言，那都是主观证据。
监管机构说了，你这不能跟我嘻嘻哈哈的了，以前有的人满嘴跑火车，瞎承诺，现在甭跟我乱拍胸脯，咱整点客观的。
这里面最客观的证据就是查资金来源的 银行流水 。
这个我们后面说，先说说股权转让的核查思路。