【观点】 中美审计监管合作的最新进展观察｜汉坤
输入“/”快速插入内容
【观点】 中美审计监管合作的最新进展观察｜汉坤
【观点】 中美审计监管合作的最新进展观察｜汉坤
💡
作者：汉坤律师事务所 薛冰 | 吴璐露 | 赵婉媚 | 龚春分
2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会 ”）发布了中国证监会、财政部与美国监管机构签署审计监管合作协议的官方新闻稿（“ 证监会新闻稿 ”）及《中国证监会有关负责人就签署中美审计监管合作协议答记者问》（“ 证监会答记者问 ”）。同日，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，“ SEC ”）以及美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，“ PCAOB ”）分别在其官网上就审计监管合作协议的签署发布了相关的新闻、声明及资料（“ 美方新闻稿 ”） [1] 。
一段时期以来，外部环境的复杂多变以及监管的不确定，对赴美上市的中概股企业带来了多维度的困难和不利影响。中美审计监管的协商进展，一直是赴美上市中概股企业及其他市场参与主体关心的重中之重。本次审计监管合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步。
我们基于证监会新闻稿、证监会答记者问、美方新闻稿等公开信息，结合近期市场关注的境外上市监管的相关规定、政策及监管动向，就中美审计监管合作的最新进展及其潜在影响予以概要总结，谨供参考。
一、 中美审计监管合作协议公开披露要点的比较总结
（一）根据证监会新闻稿及证监会答记者问，中国证监会强调的合作协议如下要点值得关注：
1. 确立对等原则。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关会计师事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。
2. 明确合作范围。合作范围包括协助对方开展对相关会计师事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。
证监会答记者问中进一步澄清，跨境审计监管的国际实践中一般由上市地监管机构抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查审计项目加以验证评估审计工作质量。中美审计监管合作也应如此，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。
3. 明确协作方式。中美双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。
4. 保护信息安全。结合我国近年来陆续施行的数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规的监管要求，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。
（二）根据美方新闻稿，SEC及PCAOB强调的合作协议中的如下信息点同样值得关注：
1. PCAOB有完全的自由裁量权选择任何发行人的审计事务所进行检查或调查。
2. PCAOB能够直接接触被检查或调查会计师事务所的所有人员，并从其获取证词。
3. PCAOB有权将信息包括“受限制数据”传输给SEC，而SEC可以将该信息用于SEC的所有目的。
4. PCAOB有权查看完整的、不做任何修改的审计工作底稿。对于“受限制数据”，如个人身份信息，合作协议设置了“只能查看（view only）”的程序，PCAOB可以采用不公开的方式进行查看；PCAOB有权保留其审查的任何信息，包括“受限制数据”，以支持其检查和调查的结果。
5. PCAOB检查人员将于2022年9月中旬抵达中国香港开展跨境审计工作，此后不久必须获得PCAOB要求的所有审计工作底稿。PCAOB将需要确定是否能在2022年底前完成在中国内地和中国香港的审计检查和调查。
（三）同而有异，柳暗花明
从中美双方对签署审计监管合作协议前述公开发布信息的简要文字对比，尽管有部分细节表述的侧重点上似有一些差异，但中美双方在积极推动监管合作的原则上保持了一致。中国监管层面强调审计底稿须通过中方监管机构提供，以及对会计师事务所相关人员开展访谈和问询须中方参与和协助；而美方更为关注其对被审查机构的“审查独立决策权”。
中国监管机构从信息安全保护角度出发，提出对敏感信息、个人信息等特定数据设置专门的处理程序，而美方出于对审计底稿“全面、完整、无删减”的要求，表示即使是“受限制数据”其亦有权“查阅、保留及与SEC共享”。中美双方对于具体数据类型的判定标准、以及在是否应适用特别程序等实施细节上如何平衡，仍需要在具体监管合作工作中观察。
二、 中美审计监管合作历程回顾
中美审计监管合作的沟通和谈判，是一个持续超过十多年并且不断发生变化的复杂话题。为了更好地理解中美审计监管合作新进展对市场的潜在影响，我们有必要简要回顾下PCAOB的背景、中美审计监管合作的沟通及重要节点。