业务重组遇上A股IPO——重组方案设计之核心考量｜达辉 资本市场专栏
输入“/”快速插入内容
业务重组遇上A股IPO——重组方案设计之核心考量｜达辉 资本市场专栏
业务重组遇上A股IPO——重组方案设计之核心考量｜达辉 资本市场专栏
📌
> 点击蓝字可以直接跳转
🌿
A股IPO中，出于解决同业竞争、规范关联交易、增强上市主体独立性或谋取外延式发展等目的，拟IPO企业（以下也称“发行人”）在申报前往往需进行重组整合。由于临近IPO的重组可能滋生利益输送、拼凑上市等情况，监管机构往往会重点关注。论证不充分的重组方案会带来许多负面影响，更可能影响IPO进程。本文简要梳理设计重组方案时需考虑的要点，以便拟IPO企业在面对业务重组时能更加游刃有余，顺利完成这一IPO前的重要关卡。
重组的标的
1.
标的是否构成会计准则下的“业务”
2.
能否收购亏损或净资产为负的资产
重组的实施
3.
主要重组方式
4.
是否属于会计准则所定义的“同一控制下企业合并”
5.
交易定价
6.
是否涉及经营者集中申报
重组的影响
7.
重组后的运营期要求
8.
重组后是否导致拟IPO企业实际控制人发生变化，是否导致核心团队发生重大变化
9.
重组后是否增加关联交易，是否新增同业竞争
10.
重组后是否有进一步整合安排
结语
第一章 重组的标的
1.
标的是否构成会计准则下的“业务”
根据会计准则，“业务”指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分 [1] 。通常情况下，经营性资产和负债即为投入，销售、运营、财务和管理等相关人员的投入属于加工处理过程。实践中，是否构成“业务”涉及大量会计判断，资产、负债、人员的不同组合将产生不同的认定结果 。
从收购标的来看，最为常见的收购方式包括股权收购和资产收购。无论是资产收购还是股权收购，均需考虑重组标的是否构成会计准则项下的“业务”，原因在于：
•
财务处理方式及财务数据受影响程度不同。例如，若属于业务合并，则适用企业合并准则，可能会涉及商誉及后续减值问题；若属于资产收购，则不适用企业合并准则，收购方不涉及确认商誉问题，但资产未来可能产生折旧/摊销。
•
重组后的运营期不同。根据A股IPO相关规则，若收购标的属于会计准则定义的“业务”，构成拟IPO企业的业务重组，则需判断拟IPO企业的主营业务是否发生重大变化，并需视重组具体情况，在完成重组后稳定运行一段时间。
•
交易涉及的税负不同。例如，在重组过程中，若将相关实物资产以及与其相关联的债权、 负债和劳动力一并转让， 则无需缴纳增值税；若仅转让相关实物资产， 则涉及增值税。
🌿
达辉建议 ： 确定标的资产范围时，拟IPO企业结合整体商业安排充分考虑不同资产、负债、人员的组合是否构成 “业务”，并预判对财务数据、税务成本以及后续运营的影响。
2.
能否收购亏损或净资产为负的资产