要约收购篇-A股公司控制权收购｜创睿微律
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要约收购篇-A股公司控制权收购｜创睿微律
要约收购篇-A股公司控制权收购｜创睿微律
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内容来自于：公众号【创睿微律】
发表时间：2022-09-07
不同于非上市公司，上市公司股份具有公开流通的特点，因而对上市公司的收购手段也更为丰富。本文拟结合有关法规和案例，对通过要约收购方式获取 A 股公司控制权的程序、法定要求及要点等进行概要分析，以供业者进行参考。
一、要约收购概述
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，要约收购是指收购人向一家上市公司的全体股东发出要约，收购全体股东所持有的该上市公司之全部或者部分股份。根据要约收购的股份数量不同，要约收购可分为全面要约和部分要约。根据发起要约的原因，可分为自愿要约和履行全面要约收购义务的强制要约。
实践中，部分要约均属于自愿要约，可以作为控制权交易的收购方式之一，下文所讨论的控制权交易案例均为部分要约。而全面要约多数属于履行法定义务的强制要约，但也存在少量以私有化退市为目的自愿全面要约，例如2013年神华国能为解决同业竞争问题全面要约收购暨私有化金马集团。
二、部分要约在控制权交易中的运用场景
根据部分要约在控制权交易中的作用，可以划分为取得控制权的交易、巩固控制权的交易。从最近几年的案例来看，部分要约主要用于巩固控制权，也有部分用于取得控制权；部分要约可以单独作为取得或者巩固控制权交易的方式，也可以与其他交易方式共同完成收购。
(一) 巩固控制权的交易
1、关注要点
除通过二级市场增持（但在持股比例超过30%时，每12个月内通过二级市场增持的比例不得超过2%）外，部分要约是大股东常用的一种增持手段，且仅就增持而言并不涉及复杂的交易架构。本文中所讨论的巩固控制权的交易，特指为控制整体交易成本，将要约收购与协议转让、表决权委托等方式（统称“ 协议交易 ”）作为一揽子交易的交易方案。
该等交易方案通常实施分为两步操作：
（1）协议交易和要约收购同时公告，公告日锁定协议交易和要约收购的价格，避免因协议交易引发二级市场股价波动，从而导致后续要约收购难以控制成本；收购人先通过协议交易取得控制权；以及
（2）为避免协议交易触发强制要约收购义务，协议交易的收购比例通常会设置在30%以下，但该比例并不能使得控制权足够稳定，因此收购人通过部分要约增持股份以巩固控制权。
2、代表案例
（1）招金集团收购宝鼎科技（002552 ）