【观点】中美审计监管合作协议落地解读｜中信建投
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【观点】中美审计监管合作协议落地解读｜中信建投
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摘要
8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议。 协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。合作协议的签署是中美双方监管机构在加强审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，在美中概股退市风险有望得到缓解。与此同时，我们认为下一步关键在于合作协议能否顺利执行。
正文
一、审计监管合作协议及答记者问主要内容
1、明确了中美审计监管合作协议的主要内容。 协议就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，明确了合作的原则、范围、方式以及相关信息使用、特定数据保护等事项。合作原则方面，协议以对等为原则，即协议条款对双方具有同等约束力。“中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。”合作范围方面，协助对方开展对相关事务所的检查和调查为主要内容。“其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。”合作方式方面，协议确定“双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询”。
2、明确了中美审计监管合作的目的及意义。 本次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，依据中美两国法律法规和监管要求，参考国际惯例，经过反复磋商达成的。中国证监会有关负责人在答记者问时表示“签署中美审计监管合作协议，是双方在解决中美审计监管合作问题上迈出的重要一步，为双方依法对共同监管范围内的会计师事务所开展日常检查和执法合作建立了监管合作机制，为下一步双方在符合各自法律规定和监管要求的前提下对等、高效开展合作奠定了基础，符合资本市场监管合作的国际通行做法”，同时对于保护投资者合法权益、为企业依法依规开展跨境上市活动等均具有积极意义。
3、明确了审计工作底稿在中美审计监管合作中的作用。 审计工作底稿的访问权限始终是中美审计监管合作谈判的主要分歧所在，本次证监会答记者问指出“审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的‘工作记录’。审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性”。同时明确审计工作底稿中“一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。”
4、明确了审计监管的直接对象及检查范围。 证监会明确“审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司”，上市地监管机构每年抽选部分会计师事务所进行检查，并验证具有代表性或潜在审计质量风险的审计项目符合国际惯例，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。
5、明确了中美审计监管合作协议框架下敏感信息能够得到依法保护。 证监会有关部门负责人在答记者问指出近年来我国数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规陆续出台，且近期中国证监会等部门也完善了境外上市相关保密和档案管理规定，并就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》等征求意见，这些规定均为上市企业和会计师事务所处理敏感信息提供了可行指引。同时，中美审计监管合作协议中对于可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，并针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，也有望实现对敏感信息的充分保护。
6、肯定了中美审计监管合作协议达成的意义，中概股在美退市风险有望得到缓解。 自2022年3月8日起，SEC开始以《外国公司问责法案》为依据陆续公布“预摘牌”名单。截至7月29日，已被确定“预摘牌”的中概股公司累计达153家，被纳入“预摘牌”名单的目前有6家。确定或被纳入“预摘牌”名单的中概股公司数量占全部在美中概股近60%，市值占比更是超过90%。证监会指出“中美审计监管合作协议的签署标志着双方通过加强合作解决中概股审计监管问题迈出了关键一步，符合市场的期盼和预期”，“如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退 市。”