股东穿透核查指引【案牍】
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股东穿透核查指引【案牍】
股东穿透核查指引【案牍】
本指引主要供发行人及项目组了解IPO项目的股东穿透核查要求和一些注意事项，选购案牍作为专业第三方技术服务供应商的理由。
一、具体核查指引
核查流程概要图
画板
步骤详细描述
步骤 | 核查方案 | 案牍可提供的技术及服务支持 |
Step1：基于公开信息制作完善股东穿透报告 | 第三方数据编制报告初稿：通过企查查/天眼查/启信宝等第三方平台获取股东数据后编制初版穿透报告。 备注：企查查/天眼查等第三方数据平台由于需要维护近5000万企业的全量数据，因此数据上可能存在10%左右的误差。 | 通过（天眼查、企查查等）多个第三方数据源编制初版报告 • 通过多数据源交叉核对补全缺失数据 • 通过对比不同数据源的股东差异情况 |
| 非上市股份制公司：非上市股份制股份公司仅披露发起人，并且年报属于自主披露股东数据，建议以实际股东名册数据为准进行穿透 | • 通过年报获取最新披露的股东数据 • 提供任意节点的数据编辑功能替换股东数据 |
| 主动识别最终持有人类型并终止穿透：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品 | • 自动识别并终止最终持有人类型，并提供手动终止及调整功能 |
| 官方数据复核和制作底稿：通过国家企业信用信息公示系统截图留存底稿并复核数据准确性 | 提供国家企业信用信息公示系统自动化截图，并进行数据复核 |
| 错误股东数据进行修正：针对错误股东数据进行修正，如名称登记错误、持股比例缺失、终止原因未知等 | • 识别错误股东数据并提示纠正 • 提供数据编辑功能替换股东数据 |
Step2：确定核查范围 • 进一步量化：近期据我们观察，部分中介机构认为，在审案例中，除“核查红线”标准外，交易所还会要求结合预计市值，对“持股较少”进一步量化。 • 证监会离职人员核查不适用“持股较小”标准：从公开渠道检索的案例来看，采取“一穿到底”标准与“持股较小”标准一定程度上均为审核部门所接受，不过实践中也存在企业在申报时采取“持股较小”标准后，证监会仍就未穿透至“最终持有人”进一步问询的案例 | 计算最终收益比例并确定“持股较小”范围 • 完全穿透到底后计算每个股东直接或间接持有发行人的最终受益比例 • 结合发行人的预计市值，计算和论证“持股较少”的比例。 • 选择十万股或者万分之一的标准。 | 协助精确计算最终受益比例 绘制完整的持股路径（此种情形下不可因重复出现而终止穿透），精确计算最终受益比例，并基于预计市值，论证和量化持股较少的标准。 |
| 补充缺失持股比例信息：穿透过程中部分企业存在未公示持股比例的情况，若持股比例较高可能会严重影响最终受益比例计算的准确性，建议优先补全 | • 自动识别穿透过程中缺失持股比例情况的股东 • 通过调档的方式协助获取持股比例 • 提供编辑功能补全持股比例后重新穿透 |
Step3：证监会离职人员核查 一次根据身份证号进行官方匹配的机会：根据证监会体系离职人员核查的要求，IPO项目申报前，需要整理股东上层结构中的自然人信息后前往当地证监局查询，且原则上只能查询一次。 | 通过股东获取自然人股东的身份信息 通过发行人及一级股东协助，获取自然人股东的身份证明文件 | 协助OCR识别并汇总整理身份证信息 |
| 通过调档获取自然人股东的身份信息 通过调取工商内档的方式获取自然人股东的身份证明文件 | 提供全国各地区工商调档服务协助收集自然人身份证明信息 |
| 无法获取身份信息的自然人进行替代核查 针对部分无法获取身份信息或者持股比例较小的自然股东，可考虑在证监会及会管单位网站进行网络核查（网站范围详见证监会离职人员网络核查具体范围 ） • 网站检索结果 • 录用及体检名单披露的人员信息 • 单位领导班子名单 • 高管薪酬报告披露的人员信息 • 历届发审委、并购重组委等委员名单 • 历次问询反馈中披露的证监会离职人员信息 | 提供自然人在证监会及会管单位等网站的自动化网络核查及信息匹配汇总服务（证监会离职人员网络核查服务-案牍 ） • 制作网络核查底稿 • 自动匹配核查结果 |
| 签署确认函：根据证监会、交易所股东穿透核查要求，需要股东确认拟上市公司上层股东层层穿透具有股东适格性、不存在证监体系离职人员等信息 | • 协助制作股东确认函 • 协助分发、收集确认股东确认函 |
Step4：获取外资股东数据 针对外资股东应以多种核查手段配合，不可仅通过确认函作为核查手段：由于在境外股东核查工作中穿透至“最终持有人”存在较大难度，中介机构多根据“以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常”，对符合标准的外资股东停止穿透。早期案例中，中介机构常以发行人的直接或间接外资股东出具的确认函为依据，确认外资股东穿透后的股权结构中无境内主体，从而将该外资股东认定为最终持有人。近期案例显示，仅以确认函作为主要核查手段的，可能存在较大的问询风险。 | 通过股东协助获取境外股东信息：特别是类似于BVI、Cayman等离岸群岛的是无法通过公开途径获取信息的地域 | 协助收集整理及归档股东信息 |
| 通过公开渠道获取股东数据： • 如中国出口信用保险公司可出具资信报告 • 通过公开披露的查询平台获取境外主体的股东信息： • 通过过往披露案例获取境外主体的股东信息 | 协助通过公开渠道进行检索及档案调取服务：境外股东核查指引【案牍】 |
| 通过境外查档或境外律师发表意见获取股东信息 | 提供境外查档服务 |