一个投行人眼中的万科收购战
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一个投行人眼中的万科收购战
一个投行人眼中的万科收购战
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内容首发于公众号【MergerSchool 】
本文作者：睡门口的野蛮人
发布时间：2016-07-08
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导读：
本公号歇笔半年后，仍旧有新增粉丝，令野蛮君由衷感慨：品味，已然不再是稀缺品。
因监管收紧，各家投行业务潦倒，野蛮君亦沦落到“百忙之中偶尔工作一下”的地步，处于失业的边缘。终于有时间再次装上装逼的翅膀，谈一谈万众瞩目的万科收购战。
2015 年 12 月 19 日，万科停牌后，野蛮君原创了一则段子，被朋友誉为当日最佳。再次与诸位炫耀性分享：
面对咄咄逼人的宝能，万科停牌了。我百思不得其解，万科停牌的真实目的是什么？是非公开发行还是重组？如果非公开发行，上哪里去找 200 亿的真金白银？如果是重组，又是装入谁的资产呢？一旦宝能提议召开临时股东大会改选董事，王石怎么办？想到此，我透过车窗望着雾霾弥漫的远方，不禁忧心忡忡。此时，耳边响起了黄鹂般悦耳的女声，把我从万千思绪中唤醒： “ 乘客们，终点站燕郊到了，请收拾好您的行李准备下车 ……”
时隔半年，段子里的诸多问题均已揭晓。 2016 年 6 月 18 日，万科公告重组预案，万科拟向深圳地铁发行股份购买前海国际 100% 股权，作价 456 亿元，重组完成后深圳地铁将成为万科第一大股东。
如今，不管你是住在廊坊、工作在金融街，还是住在东莞、工作在深圳福田 CBD ，都应该关注这场旷世收购大战。它终将成为中国版的 RJR 纳贝斯克公司收购战。后者成就了美国公司并购史上的一个经典，并被写成了《门口的野蛮人》一书，后来又拍了电影。直至今日，美国很多商学院、法学院都将其作为经典案例供学生研习。
因此，万科收购战——一场正在发生的历史，值得你我的关注。它可供学习，可供装逼，可供把妹，可供写书，可供拍电影，也可供你在大学里谋得教席。
上市公司收购战，打的既是投行的专业技术战，也是公共舆论战，在中国特殊的国情下，更是背后权力资源的直接较量。王石庞大的朋友圈，华润红色央企的身份，宝能晦暗不明的深厚背景，直接导致了以下几点：
1 、专业战：双方聘请的都是国内最顶尖的专业机构，其对各专业问题的攻防战值得同行深度学习；
2 、舆论战：王石张扬，华润稳重，宝能隐忍。双方舆论战的打法及其得失，令后来者警醒；
3 、利益集团站队：角逐三方能量巨大，导致学术界、媒体纷纷主动或者被动站队，共同描绘了社会主义初级阶段我国社会各界人士趋炎附势、溜须拍马的众生相，令人叹为观止。包括：大谈专业却漏洞百出的学者，不着边际地高谈阔论且失去独立、公正立场的媒体大咖，以及试图通过拙劣的文笔连篇累牍把自己打造成大 IP 的独立董事。
这是最好的时代。这是最坏的时代。 天下汹汹，瓦釜雷鸣，我们却几乎听不到真实的声音。
（一）宝能系的每一次增持都构成收购，将导致其持有的全部万科股份锁定期延长 12 个月
2016 年 7 月 4 日，万科复牌。宝能系连续两个交易日通过二级市场增持，耗资超过 15 亿元。这意味着，宝能系合计持有的万科 25% 股份未来 12 个月内不得出售。
某证券法学家认为，因宝能未谋求万科的控制权，不构成对万科的收购，因此不适用收购人所持股份锁定期 12 个月规定，并认为万科复牌后宝能即可出售其所持万科股份。
很遗憾，专家学者的上述观点是错误的。只能说，错综复杂的上市公司收购制度挖的坑，又多了一个受害者。
根据证监会相关问答，对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30% 的，也应当遵守收购人所持股份“ 在收购行为完成后的十二个月内不得转让 ”的规定。因此，宝能在万科停牌前已成为万科第一大股东，虽不足 30% ，但已满足“收购”的定义。