锁价定增篇-A股公司控制权收购｜创睿微律
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锁价定增篇-A股公司控制权收购｜创睿微律
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内容来自于：公众号【创睿微律】
发表时间： 2021-04-30 11:59
2020年初，中国证券监督管理委员会（“ 证监会 ”）修改再融资相关规则和问答，（合称“ 再融资规则 ”，具体解读详见（ 新规速递 | 关于上市公司再融资相关规则及问答的修订 ）。再融资规则修改后，向董事会阶段确定的认购对象发行股票（“ 定增 ”，为本文讨论之目的，不包括发行股份购买资产）在控制权交易中运用场景更加丰富，本文拟对相关规定和案例进行研读，供业者进行参考。
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01定增在上市公司控制权交易中的运用场景
根据定增在控制权交易中的作用，可以将定增在控制权交易中的运用场景划分为取得控制权的交易和巩固控制权的交易。从再融资规则修改后公告的案例来看，定增主要作为巩固控制权的手段，也有部分案例通过定增取得控制权。
(一) 取得控制权的交易
在取得控制权的交易中，控制权变更的时点与定增完成的时点一致。此类交易中，定增的交易价款为支付至标的公司，并不能使老股东直接受益，还有可能摊薄其利益。而定增需要上市公司股东大会批准，如何取得老股东的同意意见成为项目的关键问题之一。
从再融资规则修改后公告的案例来看，仅通过定增取得控制权的案例中，收购人通常在定增前已经持有一定的股份，定增属于继续增持股份并取得控制权的手段，代表案例有韶能股份（000601）、紫光学大（000526）等；收购方在定增前并不持有上市公司股份的案例相对较少,如酒钢集团收购ST敦种（600354）。而收购人同时实施定增和其他收购方式（协议转让、表决权委托、二级市场增持等）取得上市公司控制权的案例则相对较多，代表案例包括中国节能以协议转让和参与定增的方式收购铁汉生态（300197）、许刚及其一致行动人以定增和签署一致行动协议的方式收购东方锆业（002167）等。
(二) 巩固控制权的交易
在巩固控制权的交易中，控制权变更的时点先于定增的完成时点，通常分为两步操作：（1）收购人先通过协议转让、表决权委托等程序相对简单的方式取得控制权；（2）收购人通过定增增持股份巩固控制权。
此类交易在再融资规则修改后被较多运用，代表案例包括：（1）表决权放弃&协议转让+定增：海伦哲（300201）、佐力药业（300181）、太空智造（300344）、金智科技（002090）等；（2）表决权委托&协议转让+定增：吉峰科技（300022）、平治信息（300571）、海默科技（300084）、通裕重工（300185）等。
02 定增方案的关注要点
(一) 收购价格
控制权交易中，收购成本是收购人首先会考虑的重要因素之一。再融资规则重启了非公开发行股票的锁价发行机制，即定增的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；并且将发行底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折。因此，再融资规则修改后，控制权收购中定增部分的收购成本相对可控，笔者认为这是定增能够丰富地运用在控制权交易中的最主要原因。