汉坤 • 观点 | 全面实行股票发行注册制专题（一）：未来可期 — 全面实行股票发行注册制改革正式启动
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汉坤 • 观点 | 全面实行股票发行注册制专题（一）：未来可期 — 全面实行股票发行注册制改革正式启动
汉坤 • 观点 | 全面实行股票发行注册制专题（一）：未来可期 — 全面实行股票发行注册制改革正式启动
原创 汉坤 汉坤律师事务所 2023-02-02 01:16 发表于 北京
收录于合集 #全面实行股票发行注册制专题 1个
作者：汉坤律师事务所 境内资本市场组
2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）就《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。同日，上海证券交易所（“ 上交所 ”）、深圳证券交易所（“ 深交所 ”）、北京证券交易所（“ 北交所 ”）、全国中小企业股份转让系统（“ 股转系统 ”）、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司就全面实行注册制配套业务规则向社会公开征求意见 （相关法规的征求意见稿合集可点击文末“ 阅读原文 ”进行下载） 。这标志着在2019年1月设立科创板并试点注册制、2020年8月创业板改革并试点注册制、2021年11月北交所揭牌开市并试点注册制后，资本市场全面实行股票发行注册制改革正式启动。
本文作为全面实行股票发行注册制改革系列文章的开篇，介绍本次改革的几大亮点，我们将在后续的系列文章中对本次发布的全面实行股票发行注册制相关主要制度规则（征求意见稿）、配套业务规则（征求意见稿）进行更加深入的讨论。
一、注册制改革覆盖全面
全面实行股票发行注册制改革，覆盖了上交所、深交所、北交所、股转系统的各个市场板块，范围包括股票、存托凭证、可转换公司债券、优先股等证券，涉及首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组、交易制度、融资融券和转融通机制、发行承销、持续监管等多个方面。
二、多层次资本市场体系更加完善
全面实行股票发行注册制后，错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系将更加完善：
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沪深交易所主板：突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
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上交所科创板：突出“硬科技”特色，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
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深交所创业板：主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
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北交所、新三板：主要服务创新型中小企业。
三、统一注册制安排
在前期科创板、创业板的试点经验基础上，本次征求意见稿对改革后的注册制程序和条件进行了统一和完善，形成统一的适用于主板、科创板、创业板的首次公开发行股票注册管理办法、上市公司证券发行注册管理办法，交易所制定适用于其自身的审核规则、上市规则。在注册程序方面，交易所侧重于通过问询等方式对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核，中国证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。
四、大幅优化首次公开发行股票并上市发行条件
《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，规定发行人申请主板、科创板、创业板首发上市应当满足以下四方面的基本条件：(1)持续经营三年以上，组织机构健全且运营良好。(2)会计基础工作规范，内控制度健全有效。(3)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。(4)生产经营合法合规，符合产业政策。同时，根据主板定位特点，规定发行人申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求（即主板要求为3年，科创板和创业板要求为2年）。我们将在后续的系列文章中对各板块的发行条件、上市条件等内容进行具体分析。
五、实行注册制前后过渡期安排
为稳步推进全面实行注册制改革，有序做好实施前后主板IPO、再融资、并购重组以及在股转系统挂牌公开转让等行政许可事项的过渡，中国证监会、上交所、深交所、股转系统均发布了关于过渡期安排的通知，对2023年2月1日至全面实行注册制主要规则发布之日的过渡期内及过渡期前后的有关事项作出了相应安排。总体而言，过渡期安排对企业较为友善，如：自2023年2月1日至全面实行注册制主要规则发布之日的过渡期内，可正常推进主板IPO、再融资和并购重组申请、审核等工作。在2023年2月1日前申请主板IPO的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。
结语
自设立科创板试点注册制改革至今历时四载，以信息披露为核心注册制理念、把选择权交给市场的注册制本质已深入人心，随着境内资本市场全面实行股票发行注册制改革的正式启动，规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的大门已经打开，中国资本市场必将给中国经济发展提供更为广阔的空间，未来可期。