股东穿透核查
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股东穿透核查
股东穿透核查
核查目的
股东穿透核查的概念由来已久，在证券发行业务中，需要进行股东穿透核查的事项主要包括：发行主体实际控制人的认定、发行主体股东/发行对象是否超过200人的判断，以及金融产品合格投资者的识别。但是需要穿透到何种程度，“最终持有人”的范围究竟为何，一直没有形成统一的标准，较为常见的做法是将最终直接持股的国有控股主体或自然人作为最终持有人，而这一范围的确定主要参考了IPO过程中对发行人实际控制人的披露要求。但需要注意的是，基于识别最终持有人和认定实际控制人而进行的穿透核查在穿透目的和关注重点上存在明显的差异，在认定实际控制人而进行的股权梳理过程中，进行穿透的目的是为了从持股层面找到最终对公司进行控制的主体；而基于识别最终持有人而进行的穿透，目的是为了找出真实的出资人，至于真实出资人对公司是否构成实际控制关系，这不是识别最终持有人所关注的问题，在存在外资股东的情况下更是如此，只要以适当方式确认最终出资人非为境内禁止出资主体或不存在关联方非关联化等情况即可。
核查标准
一穿到底 or 根据重要性原则穿透
规则层面与窗口指导就股东穿透核查的核查标准存在一定的冲突。
我们根据目前已披露的公开案例信息整理了不同项目针对穿透核查标准的处理方式。
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一穿到底：6 个项目（已过会2个，暂未上会4个）采取了“一穿到底”的标准，
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根据重要性原则穿透：5个项目（已过会2个，暂未上会3 个）采取了“根据重要性原则穿透”的标准（即就持股较少且无异常情形的不再穿透）
从公开披露文件的签署日期来看，时间在后的项目更多的仍是采取了“一穿到底”的标准。故整体来看，采取“一穿到底”标准似乎仍是大势所趋。
基于此，建议各拟上市企业及相关方在进行股东穿透核查准备时，除实在因客观原因无法穿透外，谨慎起见还是从严要求，选取“一穿到底”的标准尺度进行，避免对上市进程造成影响。
因客观原因无法穿透情形：
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新特电气项目，通过其股东 中科招商间接持有发行人股份的机构股东有199家，但其仅 合计持有发行人1,562,983 股，持股比例为0.8416%；
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汉仪股份项目，其股东嘉 兴领创的 上层间接股东涉及 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司工会，发行人难以与其取得联系，且其仅 间接持有发行人0.001399% 股份，折合1,050股股份。
关于最终持有人与实际控制人
股东穿透核查的“最终持有人”范围除自然人以外，还包括：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
如何核查股东资格
股东资格
就股东的穿透核查方式而言，除了通常的由发行人提供资料、网络检索核查等手段外，通常还需要各机构股东协调取得各间接自然人股东的确认（有时还需要访谈）。但基于各项客观因素，就某些层级较多的项目而言，取得上层自然人股东的确认函难度实在太大，故未能取得间接自然人股东出具的确认函的情形是否能被交易所接受，亦是各方一直关注的重点问题。
从上述已披露的案例来看（部分案例未载明核查方式，故未能明确知晓其是否取得了间接自然人股东的确认），多数项目未能取得全体间接自然人股东的直接确认，但基本每一项目中，发行人的直接机构股东均需就其直接或间接的自然人股东的持股情况按照核查要求出具确认函予以确认，从历来过会的项目来看，该等操作方式审核部门基本也能接受。
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