注册制下创业企业境内上市，怎么定架构?
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注册制下创业企业境内上市，怎么定架构?
注册制下创业企业境内上市，怎么定架构?
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内容来自于：公众号【 芥菜园子】
作者：翟志军、吴源滨、陈晓琳
发表时间： 2020-06-19
最近注册制改革的新规不断落地，VIE红筹结构境内上市的案例也过了交易所审核。 对准备回境内上市的创业公司来说，拆不拆红筹、什么时候拆、原有的美元投资人能否在拆红筹的时候保留、下一轮到底是引入美元基金还是人民币基金等，每一个问题都有值得梳理的内容。 我们希望以简洁的方式，把这些问题讲清楚。
文章中重要问题提示
注：语音与文本内容不一致，主要是重要内容的阐释，欢迎聆听。
（抱歉，因重心放在了内容上，录音效果上没有花太多时间，请重点关注内容本身）
创业企业境内上市架构主要有如下选择：
01 以红筹结构直接在境内上市
1. 对企业的行业定位和市值门槛提出了额外要求
2. 在监管审批方面有额外要求
(1)外资准入问题
对于直接持股红筹结构企业境内上市，不需要取得与外资准入有关的政府审批，但目前仅有一例成功，即华润微电子，其控股股东和实际控制人为中国华润有限公司（国务院国资委的全资子公司）。
对于VIE结构的企业，如选择VIE结构上市，根据2020年4月30日证监会颁布的红筹企业境内上市公告，证监会受理后将 征求行业主管部门、发改委和商务部的意见。
比如采用VIE结构并持有ICP证的企业，其申请红筹直接上市需要证监会征求行业主管部门工信部的同意。证监会和交易所在推动红筹结构直接上市方面的改革举措毋庸置疑， 但是工信部等作为行业准入的主管部门，在VIE问题上是否也会突破自己过往外资准入监管的框架，对搭建了VIE结构的公司在境内上市大开绿灯，实践中没有任何案例验证。
九号机器人是证监会红筹企业境内上市公告公布之前已经申报的企业，也是唯一带着VIE结构过会的科创板企业。在交易所审核问询阶段，并未触及VIE结构的行业主管部门意见的问题。证监会受理后如何征求行业主管部门的意见，该等部门如何反馈尚待观察。
无论九号机器人项目在证监会注册阶段是否能取得行业主管部门及发改委、商务部等部门的同意，有一点是确定的， 证监会进行的这个部门意见征询应该是一事一议的事项，行业主管部门就不同的项目在决定同意与否时会有不同的考虑因素。 这里需要从两个维度考虑，第一，毕竟九号机器人是在证监会红筹企业境内上市公告公布之前已经申报的项目，其在申报之时与监管机构的沟通背景如何我们并不清楚，其他企业不一定能参考。第二，不同细分行业的证照，监管部门的审批口径是不同的。九号机器人业务中包含通过微信小程序或APP运营智能机器人配送服务业务，其增值电信业务经营许可证的范围既包括B21类的“在线数据处理与交易处理业务”及B25类的“信息服务业务”，相对来说该业务领域内证照对外资的敏感程度不高，即使其他企业也是B25类的“信息服务业务”业务，若涉及业务领域较为敏感，行业监管部门态度也会有不同。